TÉRMINOS DEL ACUERDO. El Proveedor ("Vendor") prestará los servicios y/o proporcionará los bienes a Fortra, LLC y/o una o más de sus entidades subsidiarias y afiliadas (colectivamente, "Fortra") de acuerdo con la orden de compra emitida por Fortra al Proveedor para dicha compra (la "PO"), incluidos estos términos y condiciones (los "Términos de la PO"). El Proveedor acepta estos Términos de la orden de compra en la primera de las siguientes fechas: (i) la ejecución del Proveedor a continuación, (ii) el envío de bienes por parte del Proveedor o el comienzo de los servicios o la entrega de bienes o Producto de trabajo (como se define a continuación); o (iii) dentro de los quince (15) días posteriores a la emisión de la orden de compra por parte de Fortra, a menos que el Proveedor notifique a Fortra la no aceptación por escrito. Ningún término o condición adicional o contradictorio incluido en cualquier propuesta de proyecto, hipervínculo, cotización, reconocimiento o factura del Proveedor que no forme parte expresamente de estos Términos de PO o se incorpore a ellos será vinculante para Fortra, a menos que sea ejecutado por escrito por un funcionario autorizado.
INSPECCIÓN Y ACEPTACIÓN. Todos los bienes y servicios suministrados por el Proveedor en virtud de estos Términos de la orden de compra (colectivamente, "Trabajo") se recibirán sujetos a la inspección y aprobación de Fortra dentro de un tiempo razonable después de la entrega ("Aceptación"). El tiempo es esencial en el cumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones en virtud del presente. El título y el riesgo de pérdida pasarán a Fortra tras la aceptación de los bienes en destino por parte de Fortra.
GARANTÍA. Cada parte declara y garantiza que estos Términos de la OC son legalmente vinculantes para ella y exigibles de acuerdo con sus términos. El Proveedor declara, garantiza y acuerda que todos los bienes y/o Productos de trabajo: (a) estarán libres de defectos de mano de obra, materiales y diseño; (b) se ajustan a las especificaciones o descripciones aplicables; (c) ser aptos para su propósito previsto y funcionar según lo previsto; (d) ser comercializable; e) estar libre de todo gravamen; y (f) no infringir ni apropiarse indebidamente de los derechos de propiedad intelectual de terceros, y cada garantía cubre el más largo de: (i) el plazo de la orden de compra o (ii) dieciocho (18) meses a partir de la fecha de entrega. Si Fortra notifica al Proveedor el incumplimiento de las garantías del Proveedor establecidas en esta sección, el Proveedor deberá, a su propio costo y gasto, reemplazar o reparar de inmediato los Bienes y/o Productos de Trabajo defectuosos o no conformes y pagar todos los gastos relacionados con la devolución de los Bienes y/o Productos de Trabajo defectuosos o no conformes al Proveedor y la entrega de los Bienes y/o Productos de Trabajo reparados o de reemplazo a Fortra. Si el Proveedor proporciona Servicios, entonces el Proveedor declara, garantiza y acuerda que dichos Servicios serán realizados por personal con la habilidad, el cuidado y el conocimiento adecuados de acuerdo con las buenas prácticas de la industria y completados de manera profesional y profesional.
PAGO. Fortra pagará la cantidad establecida en la orden de compra. Fortra no pagará ninguna otra tarifa o cargo. Fortra pagará las facturas dentro de los sesenta (60) días posteriores a la recepción de una factura presentada de acuerdo con la orden de compra. El proveedor debe enviar todas las facturas a [email protected] y dichas facturas deben contener una referencia a la orden de compra específica. El pago no constituye aceptación. Los impuestos aplicables y otros cargos (costos de envío, aranceles, importaciones, aranceles, recargos) deben indicarse por separado en la factura del Proveedor.
INFORMACIÓN CONFIDENCIAL Y PUBLICIDAD. Todas las especificaciones, datos y otra información proporcionada por Fortra, o sus afiliados, clientes o agentes, al Proveedor en relación con estos Términos de PO seguirán siendo propiedad intelectual exclusiva de Fortra (o su respectivo propietario) y serán tratados por el Proveedor como confidenciales y patentados y no se divulgarán ni utilizarán sin la aprobación previa por escrito de Fortra. Además, la compra del producto del Proveedor no autoriza al Proveedor a utilizar los nombres, logotipos, marcas o marcas comerciales de Fortra (colectivamente, "Marcas de Fortra") ni a hacer referencia a Fortra para ningún propósito en ningún comunicado para su difusión pública o privada sin la aprobación previa por escrito de Fortra. En ningún caso el Proveedor utilizará menos del grado de cuidado y los medios que utiliza para proteger su propia información de tipo similar, pero en cualquier caso no menos que el cuidado razonable para evitar el uso no autorizado de la Información confidencial. El Proveedor reconoce que el incumplimiento por su parte de cualquier disposición de confidencialidad y derechos de propiedad de estos Términos de PO causará a Fortra un daño irreparable, por lo que la concesión de daños y perjuicios no sería una compensación adecuada. En consecuencia, Fortra puede iniciar una acción para prohibir al Proveedor todos y cada uno de los actos que violen esas disposiciones, cuyo remedio será acumulativo y no exclusivo, y Fortra puede solicitar la entrada de una orden judicial que prohíba cualquier incumplimiento o amenaza de incumplimiento de esas disposiciones, además de cualquier otra reparación a la que Fortra pueda tener derecho por ley o en equidad.
INDEMNIZACIÓN. Por la presente, el Proveedor acepta indemnizar y eximir de responsabilidad a Fortra, sus funcionarios, directores, afiliados, accionistas, empleados y clientes de y contra todas y cada una de las responsabilidades, pérdidas, daños y gastos (incluidos los gastos legales) de cualquier tipo o carácter que surjan de reclamos presentados y procedimientos legales instituidos con respecto a cualquier (a) incumplimiento de estos Términos de PO, o (b) alegaciones de infracción de cualquier patente, derechos de autor, marca comercial u otro derecho de propiedad intelectual por cualquier Obra entregada en virtud de estos Términos de PO.
LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD. A EXCEPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DE LOS PROVEEDORES, NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA POR LA PÉRDIDA DE INGRESOS, LUCRO CESANTE, DAÑOS INCIDENTALES, INDIRECTOS, CONSECUENTES, ESPECIALES O PUNITIVOS. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE FORTRA QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADA CON ESTOS TÉRMINOS DE LA ORDEN DE COMPRA EXCEDERÁ EL MONTO TOTAL PAGADO O PAGADERO POR FORTRA EN VIRTUD DE LA ORDEN DE COMPRA EN LOS DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIORES AL PRIMER EVENTO QUE DIO LUGAR A LA RESPONSABILIDAD.
SEGURO. El Proveedor es el único responsable de mantener y exigir que los empleados o agentes del Proveedor mantengan un seguro adecuado de salud, automóvil, compensación laboral, responsabilidad del empleador, responsabilidad comercial general, responsabilidad profesional, responsabilidad cibernética y seguro general, en cantidades comercialmente razonables. Sin perjuicio de lo anterior, si el Proveedor otorga una licencia de cualquier software a Fortra, o en virtud de sus servicios tiene acceso a cualquier Dato personal (como se define a continuación), el Proveedor debe obtener un seguro de responsabilidad cibernética y errores y omisiones profesionales por un monto de al menos $ 2,000,000 por ocurrencia y designar a Fortra como asegurado adicional bajo dichas pólizas. Previa solicitud, el Proveedor proporcionará a Fortra certificados de seguro o evidencia de cobertura antes de comenzar el cumplimiento del Contrato.
PRIVACIDAD DE DATOS. Si el Proveedor procesa información relacionada con una persona física identificada o identificable o procesa información confidencial de Fortra de cualquier tipo, el Acuerdo de procesamiento de datos del Proveedor de Fortra se aplicará al procesamiento de los datos de Fortra, que se incorpora aquí como referencia.
GARANTÍA NIS2. El Proveedor deberá cumplir con todas las medidas técnicas y organizativas aplicables requeridas por NIS2, sus reglamentos de implementación y todas las leyes similares en todo el mundo. El Proveedor implementará medidas del programa de gestión de proveedores que proporcionen una evaluación de seguridad adecuada de sus proveedores externos, informe de inmediato los eventos de seguridad (según se define en la ley local), transfiera los requisitos de NIS2 a los subcontratistas aplicables de los proveedores externos, así como cualquier requisito aplicable establecido en el acuerdo de servicios subyacente. El Proveedor informará a Fortra de cualquier evento de seguridad relacionado con los datos de Fortra tan pronto como el Proveedor tenga conocimiento de un evento real o sospechoso, pero en ningún caso más de 12 horas. El Proveedor cooperará plenamente con Fortra en la investigación de un evento de seguridad y proporcionará toda la información requerida por NIS2.
PROPIEDAD Y LICENCIA. Fortra es el propietario único y exclusivo de todas y cada una de las invenciones, descubrimientos, mejoras, trabajos de autoría y entregables que surjan en relación con el Trabajo ("Producto del Trabajo"). Por la presente, el Proveedor cede y transfiere irrevocablemente a Fortra todos sus derechos, títulos e intereses mundiales sobre el Producto de Trabajo, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual asociados al mismo. El Proveedor también otorga a Fortra una licencia no exclusiva, mundial, libre de regalías, irrevocable, perpetua, transferible y sublicenciable sobre cualquier derecho de propiedad intelectual en: (1) productos entregados fuera del alcance de la OC en la medida necesaria para que Fortra ejerza sus derechos sobre la Obra según lo contemplado por la PO; y (2) todos los bienes y servicios que son necesarios para que Fortra use, importe, copie, reproduzca, muestre, realice y distribuya copias y modifique (incluida la creación de mejoras y trabajos derivados basados en) el Trabajo. Si el Proveedor otorga una licencia de software comercial de Fortra, el Proveedor otorga a Fortra una licencia no exclusiva, libre de regalías (que no sean los montos pagados de conformidad con la PO) y transferible para reproducir, usar y ejecutar el software y la documentación asociada para los fines comerciales internos de Fortra. Fortra puede hacer copias del software o la documentación asociada según sea razonablemente necesario para sus fines comerciales internos. El Proveedor se reserva y conserva todos los derechos de propiedad intelectual sobre el software y la documentación asociada que no se otorguen expresamente en este documento.
REPRESENTACIONES. El Proveedor declara y garantiza que (1) tiene pleno poder y autoridad legal para celebrar la Orden de Compra y cumplir con sus obligaciones en virtud de la misma; (2) tiene el derecho y la capacidad ilimitada de asignar la Obra a Fortra; (3) todo el Trabajo no infringe ni violará ninguna ley o reglamento aplicable ni ningún derecho de propiedad intelectual de terceros; (b) cualquier Producto de trabajo estará libre de defectos en materiales y mano de obra en condiciones normales de uso; (c) cualquier Producto de Trabajo entregado en formato electrónico no contendrá ninguna función destinada a desactivarlo después de un cierto período de tiempo.
GARANTÍA DE USO DE IA. El Proveedor no utilizará los datos de Fortra para ningún otro propósito que no sea proporcionar el Trabajo. El Proveedor no utilizará IA generativa para proporcionar el Trabajo y proporcionará una lista de proveedores externos utilizados para realizar el Trabajo a pedido. La "IA generativa" se define como herramientas de inteligencia artificial que utilizan cualquier dato proporcionado por Fortra para entrenar dichas herramientas. Sin embargo, esta prohibición no incluye el entrenamiento de sistemas cerrados en los que la IA generativa se utiliza únicamente para entrenar los modelos para uso exclusivo de Fortra, segregados de otros datos que no sean de Fortra.
PLAZO Y TERMINACIÓN. La renovación o extensión automática (ya sea que esté o no condicionada a cualquier notificación o ausencia de cualquiera de las partes) o cualquier disposición "perenne" similar se considerará nula y sin efecto, y el plazo del contrato de PO vigente en ese momento no se extenderá ni renovará excepto por un acuerdo escrito ejecutado por un signatario autorizado de Fortra. Fortra se reserva el derecho de rescindir la OC, o cualquier parte del mismo, únicamente para su conveniencia. En caso de que se rescinda la OC, Fortra será responsable ante el Vendedor solo por las sumas que representen los cargos aplicables en virtud de la OC por compras y servicios autorizados por Fortra y realmente realizados por el Vendedor de acuerdo con la OC. En caso de rescisión por causa, Fortra tendrá derecho a retener todos los pagos que se hayan adeudado al Proveedor y todos los pagos que puedan vencer posteriormente.
GENERAL. Todos los avisos a Fortra deben enviarse a la atención de Fortra Legal en: Fortra, 11095 Viking Drive, Suite 100, Eden Prairie, MN 55344 EE. UU. con copia a los [email protected] y al Proveedor a su dirección según lo establecido en la PO. Ni la orden de compra será transferida o cedida por el Vendedor sin el consentimiento previo por escrito de Fortra y dicha cesión será nula y sin efecto. El Vendedor realizará el Trabajo como contratista independiente y no como agente, empleado o socio de Fortra para ningún propósito. El Proveedor cumplirá con todas las leyes, reglamentos y ordenanzas aplicables en la realización del Trabajo, incluidas, entre otras, las leyes y reglamentos aplicables del Gobierno de los EE. UU., el Gobierno del Reino Unido y cualquier otra jurisdicción en la que se proporcionen los Bienes, Productos de Trabajo o Servicios, en relación con: (a) la importación, exportación y reexportación de productos básicos, datos técnicos y software; b) la privacidad y la protección de datos; (c) trabajo y empleo; d) la protección de la propiedad intelectual; e) la lucha contra la corrupción, incluida la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos y la Ley contra el Soborno del Reino Unido; y (f) todas las leyes y regulaciones de sanciones aplicables vigentes en ese momento. Estos Términos de PO y cualquier disputa que surja en virtud de ellos se regirán por las leyes del Estado de Minnesota sin tener en cuenta sus disposiciones sobre conflicto de leyes, y cada parte acepta la jurisdicción personal y el lugar de los tribunales estatales o federales ubicados en Minneapolis, Minnesota Ninguna adición o modificación de estos Términos de PO será efectiva a menos que se haga por escrito y esté firmada por los respectivos representantes de Fortra y el Proveedor. En la medida en que los términos de estos Términos de la orden de compra entren en conflicto o sean inconsistentes con cualquier anexo, anexo, anexo, formulario de pedido o acuerdo maestro separado, declaración de trabajo o acuerdo similar entre las partes, prevalecerán los términos de estos Términos de la orden de compra.
Última actualización: 11 de junio de 2025